Portefeuille hôtels sociaux

Informations accessibles après inscription.

La société GS HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 142 800 €, dont le siège social est situé au 48 rue des Vinaigriers, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro SIREN 879 473 817, se porte caution solidaire et indivisible envers la masse des Obligataires, en garantie de l'ensemble des sommes dues par l'Émetteur au titre des Obligations. Cet engagement de caution porte sur le remboursement du principal, le paiement des intérêts, ainsi que sur tous frais, pénalités et accessoires qui pourraient être dus au titre du présent contrat. La caution renonce expressément au bénéfice de discussion et de division. En conséquence, les Obligataires pourront poursuivre directement GS HOLDING pour la totalité des sommes dues, sans être tenus de poursuivre préalablement l'Émetteur ni de diviser leurs poursuites. L'acte de cautionnement sera formalisé par acte séparé, annexé au présent contrat.

Nantissement des Parts Sociales de la Société GROUPE H.E.S. L'Émetteur et la société GS HOLDING s'engagent à consentir au profit de la masse des Obligataires un nantissement portant sur la totalité des titres qu'ils détiennent dans le capital de la société GROUPE H.E.S., société par actions simplifiée constituée pour les besoins de l'Opération (ci-après la « Société d'Acquisition »). Ce nantissement sera constitué en premier rang si aucune sûreté de même nature n'a été préalablement consentie au profit du prêteur de la Dette Senior. Dans l'hypothèse où le prêteur de la Dette Senior bénéficierait d'un nantissement de premier rang sur lesdits titres, le nantissement consenti au profit des Obligataires sera constitué en second rang, immédiatement après celui du prêteur senior. Ce nantissement permettra aux Obligataires, en cas de défaut de l'Émetteur et après mise en œuvre des procédures de réalisation prévues par la loi, de prendre le contrôle de la Société d'Acquisition et, par voie de conséquence, de l'ensemble des actifs composant le Portefeuille d'Actifs. L'acte de nantissement sera formalisé conformément aux dispositions des articles 2355 et suivants du Code civil.

Nantissement de Premier Rang sur le Fonds de Commerce « ZYNND » L'Émetteur s'engage à consentir, conjointement avec la société GS HOLDING, un nantissement de fonds de commerce de premier rang au profit de la masse des Obligataires, portant sur l'intégralité du fonds de commerce de l'établissement hôtelier dénommé « ZYNND », exploité à l'adresse suivante : 12 rue Mondetour, 75001 Paris. Ce nantissement portera sur l'ensemble des éléments corporels et incorporels composant ledit fonds de commerce, et notamment l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle, l'achalandage, le mobilier commercial, le matériel et l'outillage servant à l'exploitation. Ce fonds de commerce, acquis comptant en avril 2025 pour un montant de 1 160 000 €, est détenu à parité par l'Émetteur et GS HOLDING. Il est, à la date des présentes, libre de toute inscription, hypothèque ou sûreté antérieure. L'acte de nantissement sera inscrit au greffe du Tribunal de Commerce de Paris conformément aux dispositions des articles L.142-1 et suivants du Code de commerce.

Promesse de Nantissement sur les Fonds de Commerce des Hôtels Acquis L'Émetteur s'engage à faire consentir par la Société d'Acquisition (GROUPE H.E.S.), au profit de la masse des Obligataires, une promesse de nantissement portant sur l'intégralité des fonds de commerce des cinq établissements hôteliers composant le Portefeuille d'Actifs, à savoir : - le fonds de commerce de l'Hôtel Le Boischaux, situé 135 Avenue de la Châtre, 36000 Châteauroux ; - le fonds de commerce de l'Hôtel Le Christina, situé 55 Avenue de la Châtre, 36000 Châteauroux ; - le fonds de commerce de l'Hôtel Le National, situé 2 Grand Rue, 67700 Saverne ; - le fonds de commerce de l'Hôtel Le Lorient, situé 46 Rue de Lorient, 35000 Rennes ; - le fonds de commerce de l'Hôtel Le Garden, situé 81 Boulevard Gabriel-Koenigs, 31300 Toulouse. Cette promesse de nantissement sera levée et les nantissements définitifs seront constitués en premier rang si aucune sûreté de même nature n'a été préalablement consentie au profit du prêteur de la Dette Senior sur lesdits fonds de commerce. Dans l'hypothèse où le prêteur de la Dette Senior bénéficierait de nantissements de premier rang sur ces fonds de commerce, les nantissements consentis au profit des Obligataires seront constitués en second rang, immédiatement après ceux du prêteur senior. La promesse de nantissement sera formalisée par acte séparé, annexé au présent contrat, et les nantissements définitifs seront inscrits aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents dès la réalisation de l'acquisition des fonds de commerce concernés.

La société CMJL INVEST, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 360 000 €, dont le siège social est situé au 20 boulevard de Magenta, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro SIREN 833 761 984, se porte caution solidaire et indivisible envers la masse des Obligataires, en garantie de l’ensemble des sommes dues par l’Émetteur au titre des Obligations. Cet engagement de caution porte sur le remboursement du principal, le paiement des intérêts, ainsi que sur tous frais, pénalités et accessoires qui pourraient être dus au titre du présent contrat. La caution renonce expressément au bénéfice de discussion et de division. En conséquence, les Obligataires pourront poursuivre directement CMJL INVEST pour la totalité des sommes dues, sans être tenus de poursuivre préalablement l’Émetteur ni de diviser leurs poursuites. L’acte de cautionnement sera formalisé par acte séparé, annexé au présent contrat.