Immeuble Salomon de Rothschild Suresnes

Sur l'actif à financer, à hauteur du montant de financement de la collecte obligataire en principal, majoré de 20% d'accessoires. L’actif est constitué de trois immeubles totalisant 33 lots, dont un local commercial, situés au 10 rue Edouard Nieuport, au 12 rue Edouard Nieuport et au 2 rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes, pour une surface d’ensemble de 1 080,51 m² hors parties communes ; la surface habitable au sens strict n’est pas précisée dans les documents.

500 000 € seront apportés en fonds propres chez notaire ou tout autre personne en charge de valider le financement et ce, avant déblocage des fonds par la Plateforme Bricks.

Les associés se porte(nt) caution(s) solidaire(s) et indivisible(s) du remboursement de la présente dette obligataire. En cas de défaut de paiement par la société émettrice, il(s) sera.ont tenu(s) de rembourser l'intégralité de la dette obligataire, sans possibilité de division ou de bénéfice de discussion. Cette caution solidaire et indivisible s'applique à l'ensemble des montants dus, y compris le capital, les intérêts et tous frais associés. Les cautionnements solidaires sont signés sous seing privé directement depuis la plateforme Bricks en signature électronique et ne seront pas effectués chez notaire.

L’Émetteur s’engage à donner au Représentant des Obligataires (RMO) une visibilité complète et continue sur le ou les comptes bancaires liés à l’opération de financement, via un accès en open banking (API bancaire sécurisée ou toute solution équivalente). Cet accès permettra au RMO de consulter en temps réel les mouvements, soldes et flux afin de vérifier la bonne utilisation des fonds, le respect des échéances de remboursement et, plus généralement, la situation de trésorerie de l’émetteur. L’Émetteur autorise expressément le prestataire de services de paiement ou l’établissement teneur de compte à mettre à disposition du RMO ces informations, dans le respect de la réglementation applicable en matière de protection des données bancaires et personnelles. Cette visibilité restera en place jusqu’à complet remboursement des obligations, sauf accord contraire écrit du RMO. Obligation de resynchroniser régulièrement en cas de déconnexion.

100 000 € seront séquestrés pour la réalisation des travaux et décaissé sur la base de factures. Les fonds versés au titre du séquestre travaux sont exclusivement affectés au financement de travaux à réaliser postérieurement à la date de signature du présent contrat obligataire. Sauf stipulation expresse contraire prévue au présent contrat, aucune dépense engagée antérieurement à la signature ne pourra être remboursée ou financée au moyen de cette poche de séquestre. Le déblocage des fonds séquestrés interviendra uniquement sur présentation de factures à venir. Cette disposition a pour objet de garantir que les sommes issues du séquestre travaux contribuent exclusivement à l’amélioration de la valeur du bien immobilier financé, conformément à l’intérêt des investisseurs. Toute dérogation à cette règle devra être expressément mentionnée dans le corps du présent contrat obligataire ou dans une annexe y afférente. De plus, le représentant de la Société confirme avoir pris connaissance des la politique concernant les facture acceptées par Bricks

REVENTE DE L'ACTIF ET MAINLEVÉE PARTIELLE (Dérogation à l'Article 17 du Contrat d'Accompagnement et à l'Article 12 du Contrat Obligataire) Par dérogation à la clause d'exigibilité anticipée visant la « Revente de l'Actif immobilier, objet du Financement », les Parties conviennent expressément que : 1. Revente totale vs. Revente partielle : Seule la revente totale de l'Actif immobilier dans son ensemble constituera un cas d'exigibilité anticipée de l'intégralité du financement. La revente de lots individuels, s'inscrivant dans le cadre de la stratégie de commercialisation progressive (marchand de biens) décrite aux Conditions Particulières, ne constitue en aucun cas un événement déclenchant l'exigibilité anticipée du solde du financement. 2. Mécanisme de mainlevée partielle : Par dérogation à l'Article 8.7 du Contrat d'Accompagnement, il est convenu qu'à l'occasion de la vente de chaque lot individuel, un pourcentage du prix net vendeur (à définir d'un commun accord entre les Parties préalablement à la première vente) sera obligatoirement affecté au remboursement anticipé partiel du financement. En contrepartie de ce versement, BRICKS (en sa qualité de Représentant de la Masse) s'engage à accorder la mainlevée de l'hypothèque de premier rang exclusivement sur le lot ainsi vendu, afin d'en permettre la cession libre de toute sûreté. CHANGEMENT DE DÉNOMINATION SOCIALE ET AUGMENTATION DE CAPITAL (Dérogation à l'Article 17 du Contrat d'Accompagnement et à l'Article 12 du Contrat Obligataire) Par dérogation à la clause d'exigibilité anticipée visant la « Modification de la structure juridique ou de la forme de l'entreprise du Partenaire sans le consentement préalable écrit de BRICKS », les Parties reconnaissent et acceptent ce qui suit : Le Partenaire/la Société envisage, préalablement ou postérieurement à la signature des contrats, de procéder à (i) un changement de sa dénomination sociale et (ii) une augmentation de son capital social. Ces deux opérations sont d'ores et déjà expressément approuvées par BRICKS et par la Masse des Obligataires. Elles ne constitueront en aucun cas un événement d'exigibilité anticipée, sous la seule réserve que le Partenaire/la Société en informe BRICKS par écrit au moins quinze (15) jours ouvrés avant leur réalisation effective. PÉRIMÈTRE DE L'INTERDICTION DE DETTE SUPPLÉMENTAIRE (Dérogation à l'Article 6.21 du Contrat d'Accompagnement et à l'Article 8 du Contrat Obligataire) Les Parties reconnaissent que le Partenaire/la Société n'est pas une structure ad hoc (SPV) exclusivement dédiée à la présente Opération, mais une société d'exploitation menant plusieurs projets immobiliers de front. En conséquence, l'engagement de ne pas contracter de dette supplémentaire est strictement limité aux dettes directement liées à l'Actif immobilier faisant l'objet de la présente Opération. Cette interdiction ne s'applique pas aux financements, emprunts ou crédits contractés par le Partenaire/la Société dans le cadre d'autres opérations immobilières distinctes. La contraction de telles dettes pour d'autres projets ne constituera pas un cas d'exigibilité anticipée au sens de l'Article 17 du Contrat d'Accompagnement et de l'Article 12 du Contrat Obligataire. DROIT DE PREMIER REGARD ET NON-CONCURRENCE (Dérogation à l'Article 6.13 du Contrat d'Accompagnement) L'obligation de non-concurrence stipulée à l'Article 6.13 du Contrat d'Accompagnement est supprimée et remplacée par un droit de premier regard au bénéfice de BRICKS. Pendant la durée du Contrat d'Accompagnement et pendant une période de douze (12) mois après sa résiliation ou son expiration, le Partenaire s'engage, avant de solliciter toute autre plateforme de financement participatif pour de nouvelles opérations immobilières, à présenter ces projets en priorité à BRICKS. BRICKS disposera d'un délai de quinze (15) jours ouvrés pour formuler une proposition de financement. En cas de refus de BRICKS ou d'absence de réponse dans ce délai, le Partenaire sera libre de faire appel à toute plateforme concurrente. MOUVEMENTS DES COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS (Dérogation à l'Article 17 du Contrat d'Accompagnement et à l'Article 12 du Contrat Obligataire) Par dérogation à la clause d'exigibilité anticipée visant la « Distribution ou remboursement de comptes courants d'associés présents au dernier bilan au jour de la signature du contrat », les Parties conviennent que cette restriction s'applique uniquement aux sommes directement affectées à la présente Opération. Les mouvements (apports, avances, remboursements partiels ou totaux) de comptes courants d'associés qui sont justifiés par les besoins d'exploitation courante du Partenaire/de la Société ou qui sont liés à d'autres opérations immobilières distinctes de la présente Opération, sont expressément autorisés et exclus du champ d'application de la clause d'exigibilité anticipée. Dérogation aux modalités de remboursement anticipé partiel Par dérogation aux stipulations de l’article 8 du contrat d’accompagnement relatif au remboursement anticipé total ou partiel, il est expressément convenu entre les Parties que l’Émetteur pourra procéder à tout remboursement anticipé partiel de l’emprunt obligataire, notamment à l’occasion de la vente d’un ou plusieurs lots, sans être tenu de respecter un montant minimum correspondant à 10 % du montant total collecté. En conséquence, l’Émetteur pourra rembourser par anticipation tout montant de son choix, sous réserve du respect des autres modalités prévues au contrat et de l’information préalable de Bricks.co selon les conditions applicables.