Résidence Sainte-Marthe Marseille 14

Provision hypothécaire Une provision de frais de garanties et d’inscription hypothécaire d’un montant de cinquante-trois mille cent euros (53 100 €) (la « Provision Hypothécaire ») est prélevée sur les Fonds Collectés et conservée à cette seule fin. Elle ne peut être utilisée, libérée ou remboursée à l’Émetteur, à la SCCV ou à une partie liée sans l’accord préalable et écrit du Représentant de la Masse. Si l’acte authentique de VEFA avec Provence Métropole Logement est régularisé au plus tard le 30 septembre 2026, et que les flux de prix et d’appels de fonds sont sécurisés conformément au Contrat, la Provision Hypothécaire non utilisée sera affectée sans délai au remboursement anticipé du capital des Obligations. Son versement sera effectué directement au compte désigné par le Représentant de la Masse, sans transit par un compte libre de l’Émetteur ou de la SCCV. Si, au 30 septembre 2026, la VEFA n’est pas régularisée et les flux correspondants ne sont pas sécurisés, la Provision Hypothécaire sera employée exclusivement à la conversion de la Promesse d’Affectation Hypothécaire en hypothèque inscrite et au paiement des frais, droits, taxes et débours directement liés à cette inscription. Tout reliquat sera immédiatement affecté au remboursement anticipé du capital des Obligations. Promesse d’affectation hypothécaire En garantie du remboursement de l’intégralité des sommes dues au titre du présent Emprunt Obligataire, en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions, indemnités, pénalités et accessoires, la SCCV MARSEILLE 131 CHEMIN DE STE MARTHE consent au profit de la Masse des Obligataires, représentée par son Représentant, une promesse d’affectation hypothécaire irrévocable (la « Promesse d’Affectation Hypothécaire »). La Promesse d’Affectation Hypothécaire sera régularisée par acte authentique concomitamment à l’acquisition du foncier. Elle devra être accompagnée : d’une reconnaissance de dette de la SCCV au profit de la Masse ; d’un mandat irrévocable donné au notaire désigné par le Représentant de la Masse afin de régulariser l’acte d’affectation hypothécaire et accomplir les formalités de publicité ; de l’interdiction de consentir toute sûreté concurrente, de céder l’assiette ou de constituer tout droit réel sur celle-ci sans accord écrit préalable du Représentant de la Masse ; de l’engagement de la SCCV de supporter tous frais, droits, taxes et débours liés à l’inscription éventuelle. La Promesse d’Affectation Hypothécaire portera sur l’intégralité de l’emprise foncière située 131 chemin de Sainte-Marthe, 13014 Marseille, cadastrée commune de Marseille, préfixe cadastral 891, section A, parcelles nos 163, 164, 165, 166 et 175, ainsi que sur les constructions présentes ou futures, droits à construire, ouvrages, accessoires, servitudes et droits réels y attachés. Conversion en hypothèque inscrite Par dérogation expresse à toute stipulation contraire du Contrat, l’inscription immédiate de l’hypothèque ne constitue pas une condition préalable au déblocage initial. La condition préalable est la régularisation de la Promesse d’Affectation Hypothécaire, du mandat irrévocable et de la reconnaissance de dette, avec remise au Représentant de la Masse des actes signés et exécutoires. À défaut, au 30 septembre 2026 à 23 h 59 : de régularisation de l’acte authentique de VEFA avec Provence Métropole Logement ; ou de sécurisation effective des flux de remboursement prévus au Contrat, le Représentant de la Masse pourra, sans mise en demeure préalable, exiger et faire procéder immédiatement à la conversion de la Promesse d’Affectation Hypothécaire en hypothèque inscrite. L’hypothèque garantira un montant en principal de trois millions cinq cent quarante mille euros (3 540 000 €), majoré de vingt pour cent (20 %) au titre des intérêts, frais et accessoires, soit une inscription maximale de quatre millions deux cent quarante-huit mille euros (4 248 000 €). Le refus, retard ou omission de l’Émetteur ou de la SCCV de fournir toute pièce ou signer tout acte nécessaire à cette conversion constitue un Cas de Défaut. Constituent notamment des Cas de Défaut : le défaut de régularisation, la nullité, l’inopposabilité, la révocation, la violation ou la perte de la Promesse d’Affectation Hypothécaire, du mandat irrévocable ou de la reconnaissance de dette ; lorsque la conversion est requise, le refus, le retard ou l’impossibilité d’inscrire l’hypothèque ; l’absence de régularisation de l’acte authentique de VEFA avec Provence Métropole Logement au plus tard le 30 septembre 2026 ; la non-affectation directe au remboursement des Obligations de tout produit, acompte ou appel de fonds perçu au titre de la VEFA ; toute sûreté, inscription, promesse de sûreté, cession ou constitution de droit réel sur l’assiette immobilière non autorisée par écrit par le Représentant de la Masse.

L’Émetteur justifie d’un apport total à l’Opération de 412 000 €, composé : de 142 000 € de dépenses déjà réglées et exclusivement affectées à l’Opération, sous réserve de remise des factures, preuves de paiement et relevés bancaires correspondants ; de 270 000 € de cash nouveau, versés irrévocablement entre les mains du notaire ou sur le compte centralisateur AIRCAP avant tout décaissement des Fonds Collectés. Les 270 000 € seront juridiquement qualifiés de fonds propres ou de compte courant d’associé intégralement subordonné aux Obligations. Aucun remboursement, rémunération ou paiement de cet apport ne pourra intervenir avant le remboursement intégral des Obligataires.

9 mois d'intérêts seront conservés en séquestre pour assurer les premiers paiements.

La signature du Contrat, la réalisation de la Collecte et l’émission des Obligations ne valent ni réalisation ni renonciation aux conditions préalables. Aucun Fonds Collecté ne pourra être transféré sur un compte libre de l’Émetteur ou de la SCCV. Tout décaissement sera subordonné à une confirmation écrite du Représentant de la Masse constatant la réalisation satisfaisante de l’ensemble des conditions ci-dessous. Toute renonciation devra être expresse, écrite et spécifique. Aucune tolérance, absence de réponse ou connaissance d’une situation ne pourra valoir renonciation. 1. Acquisition et financement du bailleur Le notaire devra confirmer par écrit : *la validité des promesses foncières ; *le décompte définitif d’acquisition ; *la disponibilité des financements de Provence Métropole Logement ; *la levée des conditions suspensives de financement prévues par la documentation VEFA ; *la possibilité de régulariser la VEFA sans faculté résiduelle de renonciation fondée sur l’absence de financement. 2. GFA et compte centralisateur AIRCAP Le décaissement sera subordonné à la délivrance de la police définitive de GFA ou d’un engagement ferme et irrévocable prévoyant sa délivrance concomitamment à l’acquisition. Toutes les conditions de la GFA autres que l’acquisition foncière devront être réalisées ou réalisables concomitamment. La convention AIRCAP devra prévoir que : *tous les flux VEFA, subventions, financements, apports et recettes du projet transitent par le compte centralisateur ; *chaque paiement est validé par DUAL sur justificatifs ; *Bricks reçoit les relevés du compte et les informations nécessaires ; *les remboursements obligatoires Bricks sont exécutés directement depuis AIRCAP ; *aucun flux ne transite par un compte libre de l’Émetteur ou de la SCCV ; *le contrôle et la centralisation subsistent jusqu’au remboursement intégral de Bricks, y compris si DUAL cesse de superviser le chantier. 3. Affectation des créances VEFA La SCCV consentira, selon le mécanisme juridiquement disponible, une cession, un nantissement ou une délégation de paiement portant sur les créances issues de la VEFA. Cette sûreté restera soumise aux trois conditions DUAL : *couverture du coût restant à terminer ; *modélisation de la position du compte centralisateur ; *validation de l’impact sur les recours du garant. 4. Remboursements obligatoires Les remboursements ne constituent pas une faculté de l’Émetteur. Le capital de 3 973 000 € sera remboursé selon le séquencement minimal suivant : *1 350 000 € à la fin des fondations ; *1 350 000 € au stade plancher haut ; *680 000 € à la fin du gros œuvre ; *593 000 € sur le premier appel de fonds VEFA suivant et au plus tard à la Date d’Échéance. Chaque jalon devra être constaté par le maître d’œuvre et validé par DUAL. Chaque remboursement sera exécuté directement depuis AIRCAP. Le séquencement complet, y compris les 593 000 €, devra être accepté par écrit par DUAL, AIRCAP, l’Émetteur et la SCCV avant décaissement. 5. Ordre de priorité des flux Les disponibilités AIRCAP seront affectées dans l’ordre suivant : *dépenses strictement nécessaires à la préservation du chantier et validées par DUAL ; *remboursements obligatoires Bricks ; *intérêts et frais Bricks échus ; *dépenses de construction validées ; *autres dépenses autorisées. Aucun honoraire promoteur, management fee opérateur, dividende, marge, remboursement de compte courant ou paiement à une partie liée ne pourra intervenir avant remboursement intégral de Bricks. 6. Engagements complémentaires Jusqu’au remboursement complet, l’Émetteur et la SCCV s’interdisent sans accord écrit du Représentant de la Masse : *tout nouvel endettement relatif à l’Opération ; *toute sûreté concurrente ; *toute cession du foncier ou des droits VEFA hors Opération ; *tout changement de contrôle ; *toute modification substantielle du programme, du budget ou des marchés ; *toute distribution ou opération avec une partie liée ; *toute utilisation des fonds pour un autre projet. Tout dépassement du budget ou coût non financé sera couvert par un apport complémentaire préalable de l’opérateur. 7. Information et contrôle L’Émetteur et la SCCV transmettront mensuellement : *les relevés AIRCAP ; *le tableau de trésorerie actualisé ; *l’avancement du chantier ; *les factures et situations de travaux ; *les appels de fonds VEFA ; *les rapports de DUAL et du maître d’œuvre ; *le capital restant dû ; *l’état des séquestres. 8. Cas de défaut Constitueront notamment un cas de défaut : *l’absence d’acquisition dans le délai imparti ; *l’absence ou la perte d’une sûreté ; *le refus ou le retard d’inscription hypothécaire ; *la perte de la GFA ou du compte AIRCAP ; *le non-respect d’un remboursement obligatoire ; *la sortie d’un flux hors AIRCAP ; *le paiement d’honoraires promoteur ou d’une distribution interdite ; *l’existence d’une sûreté concurrente non autorisée ; *une information fausse ou incomplète ; *le non-financement d’un dépassement de coût ; *la résiliation de la VEFA ou la perte du financement du bailleur.

Remboursement obligatoire Les remboursements anticipés prévus au présent Article ne constituent pas une simple faculté de l’Émetteur mais une obligation contractuelle. Le capital de l’Emission, sera remboursé selon le séquencement minimal suivant : 1 350 000 € au stade fin fondations ; 1 350 000 € au stade plancher haut ; 680 000 € au stade fin gros œuvre ; le solde du capital restant dû, soit 160 000 €, sur le premier appel de fonds VEFA suivant et, en tout état de cause, au plus tard à la Date d’Échéance. Chaque remboursement interviendra directement depuis le compte centralisateur AIRCAP vers le compte désigné par le Représentant de la Masse, sans transit par un compte libre de l’Émetteur ou de la SCCV. Le déblocage initial demeure subordonné à l’acceptation écrite de ce séquencement intégral par DUAL, AIRCAP et la SCCV.

La signature du présent Contrat, la réalisation de la Collecte, l’émission des Obligations et la mise sous séquestre des Fonds Collectés ne valent ni constatation ni renonciation à l’une quelconque des Conditions Suspensives. Aucun décaissement, transfert ou mise à disposition ne pourra intervenir au profit de l’Émetteur, de la SCCV, de leurs associés, dirigeants, holdings, filiales, entreprises liées ou prestataires avant émission par le Représentant de la Masse d’une confirmation écrite constatant la réalisation satisfaisante de l’ensemble des Conditions Suspensives. Toute renonciation devra être expresse, écrite et signée par le Représentant de la Masse. Aucune absence de réponse, tolérance, connaissance d’une situation ou signature du présent Contrat ne pourra valoir renonciation. Les fonds resteront séquestrés pendant un délai maximal de trente jours calendaires. À défaut de réalisation des Conditions Suspensives dans ce délai, sauf prorogation écrite accordée par le Représentant de la Masse, ils seront restitués en vue du remboursement des Obligataires.

Condition préalable relative à la confirmation de la GFA et à l’évolution du rang hypothécaire Préalablement à tout décaissement des Fonds Collectés, l’Émetteur et la SCCV devront remettre au Représentant de la Masse une confirmation écrite, ferme et non équivoque de DUAL Europe GmbH et/ou d’Accelerant Insurance Europe SA attestant : leur accord pour accompagner l’Opération au titre de la Garantie Financière d’Achèvement ; que la GFA sera délivrée dès la réalisation de l’acquisition foncière et la levée des éventuelles conditions préalables expressément énumérées dans cette confirmation ; que l’ensemble des conditions préalables autres que l’acquisition foncière sont réalisées ou pourront être levées concomitamment à celle-ci ; leur accord sur le compte centralisateur AIRCAP et sur le séquencement des remboursements Bricks prévu au Contrat ; la liste exhaustive des actes, documents, garanties et sûretés restant nécessaires à l’émission définitive de la GFA. À la date de l’acquisition, les sûretés hypothécaires Bricks seront inscrites selon les modalités prévues au Contrat, sans qu’une sûreté du garant financier puisse les primer tant que la GFA n’aura pas été effectivement délivrée et que la vente en l’état futur d’achèvement n’aura pas été régularisée. Le Représentant de la Masse pourra ensuite consentir toute mainlevée, réduction d’assiette, cession de rang ou subordination des sûretés Bricks nécessaire à la prise de rang de DUAL Europe GmbH et/ou d’Accelerant Insurance Europe SA, sous réserve de la réalisation simultanée et cumulative des conditions suivantes : émission, prise d’effet et opposabilité de la police définitive de GFA ; signature de l’acte authentique de VEFA avec Provence Métropole Logement ; mise en place effective du compte centralisateur AIRCAP ; engagement irrévocable que tous les appels de fonds VEFA transitent par AIRCAP ; validation par DUAL du remboursement prioritaire de Bricks selon le séquencement contractuel ; émission ou transfert effectif du premier appel de fonds VEFA permettant le remboursement convenu ; paiement concomitant à Bricks de toute somme devenue exigible au titre du séquencement ; absence de tout cas de défaut ou événement susceptible de compromettre le remboursement du financement obligataire. La mainlevée ou la modification de rang devra intervenir dans le cadre d’une opération indivisible et concomitante organisée par le notaire. Elle ne pourra prendre effet avant la prise d’effet de la GFA, la sécurisation des appels de fonds VEFA et l’exécution du remboursement Bricks correspondant. Jusqu’à la réalisation de l’ensemble de ces conditions, Bricks conservera le bénéfice de ses inscriptions hypothécaires selon leur rang initial, sans mainlevée ni subordination. À défaut de confirmation écrite préalable de l’accompagnement de l’Opération par DUAL Europe GmbH et/ou Accelerant Insurance Europe SA au titre de la GFA, aucun Fonds Collecté ne pourra être décaissé.